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監管繞行之爭導致支付寶股權變更

發布時間:2011-06-09 09:17:35  來源:互聯網    背景:

  與雅虎經歷了一個多月的紛爭之后,阿里巴巴集團董事局主席馬云6月2日在D9數字大會亮相解釋支付寶事件:“我聽到很多類似‘偷’這樣的字眼。有這么多人關注著我們,怎么可能做到?這就好比在聯合國進行的和平談判。董事會說不知道這個事情是完全不可能的。”

  雅虎5月11日披露,阿里巴巴集團已將支付寶的所有權轉讓給了馬云控股的浙江阿里巴巴電子商務有限公司。按雅虎的說法,支付寶的轉讓并未得到阿里巴巴董事會及股東的批準,作為阿里巴巴大股東的雅虎只是在交易完成多時后,才于今年3月31日“被告知”的。

  支付寶也隨即發表聲明,反駁了雅虎的說法,為了確保支付寶可以在國內拿到第三方支付的牌照,將支付寶70%的外資股權轉入到一家獨立的中國公司,是早在2009年7月進行的阿里巴巴董事會上便確定的事情,而當時雅虎是在場的。

  按道理,雙方都是有頭有臉的大公司,犯不著在這種事情上撒謊。那么這個過程之中肯定有部分出了問題。看起來更像是阿里巴巴給雅虎出了一個大難題,如果雅虎提前獲知交易的消息,完全可以從容應對,而不會導致股價暴跌。

  不過從雙方披露的消息看,第二次股權轉移是否在董事會上有明確意見,尚存疑問。阿里巴巴的聲明提到了“在2009年7月召開的董事會上,阿里巴巴集團董事會討論并確認了支付寶的70%股權已轉入一家獨立的中國公司”,但是并未提到2010年8月進行的涉及30%股權的第二次交易,這很可能是雙方的爭議點。

  依據披露的數據,雅虎持有阿里巴巴39%股份,軟銀持有阿里巴巴29.3%股份,馬云及管理層持股31.7%。這樣的股權結構仍然是屬于三方相互牽制,聯合任意兩方都能夠獲得絕對優勢,整個阿里巴巴是屬于所有股東共同所有,但雅虎與軟銀絕對是毋庸置疑的大股東。

  與阿里巴巴的其他業務一樣,支付寶原本是屬于阿里巴巴的全資控股子公司,所以阿里巴巴股東的權益也會在支付寶上得到繼承,支付寶是屬于所有阿里巴巴股東共同所有,雅虎與軟銀也是支付寶的大股東。

  雅虎與軟銀都不是易與之輩,馬云也不是莽撞之徒,雙方當然不會認為對方就會這么輕易放過自己。

  “如果說董事會不知道這個事情,我們悄悄就給辦出去了,這事有人會信嗎?”馬云在阿里巴巴年度股東大會上戲謔地反問。我信馬云的這番話,第一他不敢,第二他沒必要。但知情和同意之間是有巨大差別的。

  2009年由央行制定的《非金融機構支付服務管理辦法》出臺,其中規定必須是中資企業。而此前支付寶是外資獨資企業。支付寶想要拿到牌照,就必須要進行股權重組,變成中外合資或中資企業。但軟銀和雅虎都提出了另一個更屬意的“協議控制”方案(“VIE”模式),即成立純內資的企業獲取運營牌照,用外資公司通過相關協議(而不是股權)實際控制內資公司。但這個方式被馬云以不符合第三方支付的監管要求拒絕,他以另兩個股東“不作為”為由,決定獨自“把這件事情推進下去”。

  如果依據馬云方面披露的信息來還原當時的情景,支付寶想在第一批拿到牌照,就必須全內資而且不能采用“協議控制”,于是有了第二次的30%股權的轉移。

  對于馬云和淘寶,支付寶不可能等到談判完成后再轉移,否則黃花菜都涼了。支付寶也如愿在今年5月26日,拿到了央行對電子支付企業第一批發放的“支付業務許可證”。

  面對既成事實,根據馬云方面最新的消息是,針對支付寶轉讓之后的補償,馬云和雅虎之間持續半個月的談判已經“接近達成協議”。這個協議的兩大方向是:第一,確保支付寶和淘寶之間的穩定架構不會受到轉讓的影響;第二,則提到了“現金”補償。

  和外界猜測的不同,協議中的現金補償并不是以一次性補償的方式,而是“將基于支付寶未來可能產生的其他收益”。換言之,盡管喪失了股權,雅虎將繼續享有支付寶未來收入的分成,具體比例不詳。

  但這個協議僅限于馬云和雅虎之間,阿里巴巴集團的第二大股東軟銀還沒有松口。據接近馬云方面的人士透露,軟銀社長孫正義對于失去支付寶反應強烈,甚至拒絕參與補償談判或對目前的談判方案表態。

  阿里巴巴集團董事會目前共擁有4名董事,包括代表阿里巴巴集團管理層的馬云和蔡崇信,美國雅虎的楊致遠以及日本軟銀的孫正義。也就是說,在阿里巴巴集團董事會中,目前已經有三席就支付寶事件表達了繼續深入談判并遵守中國法律的意愿。孫正義堅持的依然是“協議控制”的方式。馬云對此的反應也十分強烈,稱:“我記得15年前,有人告訴我們做生意要遵守法律,今天他們卻叫我們繞開法律。在阿里巴巴,我們一定要遵守國家法律。”

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